为推进资本市场改革和发展过程中突出的体制性、结构性等深层次问题的解决、夯实资本市场稳定健康发展的基础，中国证监会去年开展了股权分置改革。随着这一问题的解决，资本市场的格局将出现较大的变化。如何进一步完善上市公司治理结构，提高上市公司质量，更好地适应股权分置改革后的市场变化，是摆在我们面前的一个新课题。

    另一方面，随着WTO过渡期的结束，我国资本市场将面临更进一步的对外开放，我国上市公司也将面临日益激烈的竞争压力。国内外企业会围绕有限的资源、专业化人才以及公司控制权进行争夺，国内外投资者也会在企业估值中将公司治理水平作为一个重要指标，这些对提高上市公司治理水平、规范上市公司运作、提高核心竞争力提出了新的挑战。

    虽然当前上市公司治理水平正在不断提高，但由于体制、机制、环境等因素的影响，目前仍有相当一批上市公司运作不规范、质量不高，从而制约了资本市场稳定健康发展。具体问题表现在以下几个方面：

    第一，公司法人治理结构不完善

    完善的公司法人治理结构能理顺公司各参与主体之间的责权利关系，并能够形成有效的制衡。虽然我国上市公司在多年来的探索和磨合中初步建立了公司法人治理的基本架构，但在实际运行中，法人治理结构没有发挥应有的制衡作用。许多上市公司法人治理结构流于形式，呈现“形备而实不至”的状态。调查结果显示，法人治理结构基本有效的仅占20％，有问题和存在严重缺陷以及基本无效的占80％。存在的突出问题有以下几个方面：

    一是部分上市公司控股股东“超强控制”，严重侵害中小股东利益。在我国上市公司，由于普遍存在一股独大的现象，控股股东常常将自己控制的上市公司看作自己的附属机构，通过关联交易输送利益、违规占用资金、违规担保等方式侵吞上市公司利益。国有控股上市公司由于改制形成的“一股独大”对公司治理的影响呈现多样性和复杂性，侵害中小股东利益的现象屡屡出现；民营控股上市公司“一股独霸”对中小股东利益的侵害，在某些情况下，更为严重。

    二是管理层内部人控制问题严重。由于国有资产管理体系尚未完全理顺,部分国有企业改制上市后出现国有资产代理人虚置现象，难以对公司管理层实施有效监控、制衡，加剧了管理层内部人控制，从而使得内部人监守自盗的现象屡屡发生，加大了企业的委托代理成本，导致了企业经营管理效率的低下。

    三是监事会和独立董事等监督机制未能发挥应有的作用。目前多数上市公司的监事会成员的选聘多为内部提拔，对控股股东的依赖性较强。独立董事也往往为大股东提名，独立性难以保障。运作机制上，多数上市公司的独立董事和外部监事没有独立的信息来源渠道和办事机构，难以形成对内部董事和管理层的有效制衡和监督。