一、 当事人基本情况

　　上诉人（原始被告、反诉原告）：深圳美视电力工业公司，住所地：深圳市深南路1027号新城大厦西座18层。

　　法定代表人：马建一，该公司董事长。

　　委托代理人：张改梅，广东中安律师事务所律师。

　　委托代理人：许登斌，广东高帜律师事务所律师。

　　被上诉人（原始原告、反诉被告）：北亚实业（集团）股份有限公司，住所地：哈尔滨市南岗衡山路12号。

　　法定代表人：刘贵亭，该公司董事长。

　　委托代理人：王刚、赵国良，该公司职员。

　　原审第三人：海南八所电厂有限公司，住所地：海南省海口市滨海西路88号。
　　法定代表人：马建一，该公司董事长。

　　委托代理人：张改梅，广东中安律师事务所律师。

　　二、基本案情

　　1994年6月8日，海南省证券委员会以琼证（1994）35号文《关于新建设立海南现代电力股份有限公司（简称电力股份）并定向募集股份的批复》。内容：同意由北亚实业（集团）股份有限公司（简称北亚公司）等10家公司作为发起人共同发起设立电力股份，总股本3.9亿（法人股）。其中发起人认购3.2亿股（北亚公司认购0.3亿股），定向募集0.7亿股，每股面值1元。募股工作自批复之日起，6个月内完成，超过规定期限，按募集设立失败处理。……。截止至1994年12月8日，在法律规定的有效期6个月内，电力股份未募集到股份，募集失败。
　　1994年11月16日，海南正大会计师事务所出具（1994）第119号验资报告（简称119报告），截止1994年10月31日止，电力股份实际收到投入股金总额人民币3.9亿，占总股本的100％。其中，以现金形式投入人民币3800万元，占注册资本的9.74％，以前期费用投入人民币约13259万元，占注册资本的33.99％，以部分评估后的土地使用权投入人民币约22639万元，占总股本的58.05％，北亚公司认股出资额3000万股。由于未能定向募集，由各发起人追加认购，北亚公司认购3000万股。1994年12月7日，电力股份领取（琼企）28402364号企业法人营业执照，注册资本人民币3.9亿元整。

　　1996年2月8日，北亚公司与深圳美视电力工业有限公司（简称美视公司）签订《股权转让合同书》，约定美视公司购买北亚公司在电力股份所占有的7500万股权，占总股份的10.23％，合同总价7500万元。北亚公司为美视公司办理合法、真实的动产、不动产的交接与认证手续以及符合法定程序的财务移交手续；美视公司按进度支付购股款。同月18日，电力股份出具一份董事会《关于工业股权转让的决议》，同意北亚公司将其持有电力股份的7500万股，计7500万元全部转让给美视公司。

　　1996年3月15日，北亚公司与美视公司签订《关于股权转让的备忘录》及股权转让补充合同一、二、三、四，主要内容如下：1、北亚公司实际投入约4000万元和形成增值利润3500万元。其中4000万元包括：①海口土地107亩，共计2140万元（缺红线图、土地使用证、规划许可证）；②海口房屋共8套约505万元（缺公司房产证）；③汽车7辆，约300.05万元（缺原始发票、附加费发票，有6辆未过户）；上述三项产权证及财务凭证不全，不符合法定产权认定与产权移交手续，应由北亚公司补全提供，并与美视公司办理产权移交手续。2、电力股份于1994年12月成立之前所支付的前期费1007万元，也包括在总收购7500万元之内，该费用缺原始支付单据，由北亚公司出具费用清单，并移交美视公司，北亚公司保存原始支付凭证。

　　1996年3月18日，因电力股份募集失败，请求将北亚公司在电力股份所拥有的4000万股权变更为美视公司并改为美视集团现代电力有限公司（简称电力有限公司）。1996年7月11日，海南省证券管理办公室以琼证办函[1996]18号《关于海南现代电力股份有限公司变更为有限责任公司有关问题说明的函》确认了由于电力股份除北亚公司外8家发起人募集的股本金未到位，不具备股东资格；该公司进行重组，由美视公司受让北亚公司的全部股份，并转为有限责任公司。……。

　　1996年4月26日，海南鄂发会计师事务所出具（1996）第115号验资报告（简称《115验资报告》），验证结果：1、电力股份系海南省证券委员会批准设立，实行定向募集股份。1994年12月领取（琼企）28402364－1号企业法人营业执照，注册资本为人民币3.9亿。2、截止1996年2月29日，电力股份实际募集5743万元，占应募集股本总额的14.73％，出资人北亚公司，其它股东均未出资。3、北亚公司实际出资5743万元，包括①现金24万元；②土地使用权折价出资2140万元（注：该土地由北亚公司委托海南省特区房地产开发公司代征澄迈县盈滨海土地，面积107.195亩。1994年4月8日，以电力股份的名义与北亚公司签订协议，将该土地使用权折价2140万元作为对现代电力股份的出资。截止验资日止，海南省特区房地产开发公司、北亚公司、电力股份之间对该土地未办理产权手续）；③以项目前期费用折股1007万元（注：1994年4月8日，北亚公司与电力股份用协议的方式，将其为电厂立项等发生的前期费用转作出资）；④以铃木吉普一辆作价27万元出资（注：已交付使用，但未办理过户手续）；⑤以其它形式出资168万元，其中：四套住房的预付款152.8万元、欠北亚公司海南公司管理费127，476元及借款2万元转作股本。

　　1999年6月11日，双方再次签订《关于解决股权转让遗留问题的补充协议（最终协议）》（以下简称《最终协议》），约定：1、确认股权转让总价为4935.44万元人民币，其中①已经《115号验资报告》　确认1996年2月29日实际正式移交的净资产1120万元；②房屋6套价值371万元；③汽车5辆价值218万元；④前期费1007万元；⑤无形资产－商誉2219万元。2、扣除已支付的1300万元，尚欠3635万元，利息565万元。3、本息合计4200万元转为北亚公司对海南八所电厂的股权。后因美视公司未办理股权变更登记手续而成诉。原告诉求：1、终止《最终协议》中第三至六条的约定，不再履行。2、被告给付拖欠的股权转让款3635万元及其利息、违约金，合计5000万元。……。被告反诉请求：确认《股权转让合同》无效、北亚公司返还1300万元股权转让款，……。