公司治理结构是企业“神经系统”，连着董事会（大脑）、总经理（心脏）与各部门（肢体器官）
“如果用50个会计师来整理国内绝大多数公司的会计账目，恐怕用3个月的时间都未必能完全弄清楚；而在可口可乐，只需调动10个会计师，花上3个月的时间肯定可以搞得一清二楚。这种差别的根源就在于公司治理结构是否明晰。”
5月14日，复旦大学总裁研修班上，上海通商投资研究所首席经济研究员朱长春先生如是说。
针对近年来中国屡屡出现的上市公司丑闻，朱长春分析认为，公司治理结构已经成为中国企业必须突破的课题之一。在他看来，公司治理结构应该是企业的‘神经系统’，牵一发而动全身；但中国企业目前虽然也有董事会和监事会，但往往流于形式，没有实际功能———中国的上市公司之所以存在着各种各样的问题，原因也在于此。
企业就像一个人
根据仿生学的原理，朱长春画出一幅公司治理结构的解析图，然后对在座的学员分析说：“人体是世界上最合理的结构。以仿生学的观点理解企业，一个企业就像一个人，董事会是企业的‘大脑’，总经理是企业的‘心脏’，财务、市场、人事等部门则是企业的‘五脏六腑及肢体器官’，监事会是企业的‘免疫力系统’，公司治理结构其实是企业的‘神经系统’，连着各个部位……”
企业由股东大会共同投资，相对应地出现了经营权与所有权分离：在所有权层面派生出董事会和监事会，在经营权层面派生出总经理；整个公司治理结构应该围绕着“利益”展开，产生董事会、总经理和监事会的三权分立，实现企业决策权、行政权和监督权的相互制衡。
在讲课过程中，朱长春专门强调，监事会是企业的“免疫力系统”，监事长相当于企业的检察官，不管企业是否存在问题，“免疫力系统”都必然要履行权责，对董事、总经理进行监督。摩根士丹利首席经济学家谢国忠先生认为，中国企业缺乏抗风险能力，就是监事会形同虚设的结果。只有当决策、行政和监督三者的力量越来越大时，小企业才有可能慢慢发展为战略型大企业。
在谈到一份证交所出具的某上市公司治理指引规则草案时，朱长春丝毫不掩饰他的愤慨之情，“简直是错误连篇！企业内部控制指引中，竟然没有把重大事项的分辨规则制定出来，没有把关联交易的规避规则制定出来，没有把公司治理结构的基本要义写进去，这样的规则顶多只能是生硬的制度，缺乏指引能力，更不用谈将来的实际操作会怎样了。”
“心脏”别做“大脑”事
朱长春认为，在我国经济学界，由于受“中庸”思想的羁绊，企业往往以“一把手”为中心确立公司治理结构，董事长和总经理之间的区别大多以行政级别来体现，这其实是对现代企业制度的误解。
“企业领导人要正确理解‘一把手’的经济法则，决策权在董事会，监督权在监事会，行政权则在总经理，各司权责为企业全体股东创造价值，要说谁是‘一把手’确实有难度。”朱长春评价说。
企业发展到一定程度，必须走上制度化管理。在朱长春看来，我国企业往往在经营权层面上实现了经理人的职业化，却没有在所有权层面上实现董事的职业化，这是目前公司治理结构的一大失误：总经理是企业的第一行政长官，如同企业的总统或者是“心脏”，直接的工作就是管理企业的产、供、销，通过采取经营手段实现经营业绩，而不是运用战略思维进行“决策”，但如今中国企业的另一大失误往往是让“心脏”做“大脑”的事情。
“在国外，董事长往往是悠闲快乐的，总裁却是相当劳累的，各个部门经理也不是很辛苦。但在国内，我们已经有一批著名的企业家因劳累过度猝死，英年早逝，这正是因为他们身居所谓的‘一把手’位置，没有理解公司治理结构而导致的困局。”通过这个比较，朱长春再次强调：各司权责是公司治理结构的关键。
董事会专业企业才能强
曾有一位教授提及家族企业的传承，由上一代传至下一代，股权开始分散，因此下一代应该学习企业管理。对此观点，朱长春表示不赞同，“企业传承的不是企业的经营权，而是所有权。家族企业后几代应当学习的是如何做董事，如何科学地治理公司，这样的企业传承才是快乐的、幸福的。”
上海交大安泰管理学院院长王方华教授曾经谈到，香港长江实业集团主席李嘉诚是企业收购兼并的高手，他把企业当成产品来做，那么李嘉诚对企业的监管之道是什么呢？朱长春介绍说，在长实系，有个与李嘉诚先生患难与共的外国人叫麦理思，他一直任董事局的副主席，并且是香港董事俱乐部的主要成员。麦理思的任务之一就是负责在公司内部选拔德才兼备的职员，送到董事俱乐部去学习如何当董事，当他们取得公司董事文凭时，然后接受公司的选派，去集团投资的各项目子公司担任董事。“其实，董事会的董事就好像足球队员一样，要为了他们共同的利益去踢好每一场球，这就是股东介入公司治理的科学路径！”
演讲结束时，朱长春总结说，企业可以因为具备相当的规模成为“大”企业，但未必成为“强”企业；要想不成为“四肢发达、头脑简单”的企业，只有实现董事职业化，具备智慧型的“大脑”，企业才可能有机会做“强”！ |